Lorsqu’une cession d’actions est invalidée par les juges, le cédant retrouve sa qualité d’associé à la date de l’assignation en justice, ce qui peut avoir une incidence sur la validité des assemblées générales qui sont tenues après cette date.
À quelle date l’invalidation par les juges d’une cession d’actions prend-elle effet ? La réponse à cette question vient d’être apportée par les juges dans l’affaire récente suivante.
Après avoir cédé ses actions, un actionnaire de société anonyme avait demandé en justice l’invalidation de l’opération car le solde du prix ne lui avait pas été payé. Les juges lui avaient donné gain de cause et ordonné à la société de modifier le registre des mouvements de titres et les comptes d’actionnaires.
L’invalidation d’une cession d’actions…
Par la suite, cet actionnaire avait de nouveau agi en justice pour, cette fois, demander l’annulation des assemblées générales qui s’étaient tenues entre la date à laquelle il avait demandé la résiliation de la cession et celle du jugement, assemblées auxquelles il n’avait pas été convoqué. L’acquéreur des actions, ainsi que la société, avaient alors fait valoir que seuls les actionnaires peuvent demander l’annulation des assemblées générales et que l’intéressé n’avait pas cette qualité au moment de la tenue des assemblées générales considérées puisque ses actions n’étaient pas inscrites en son nom sur son compte d’actionnaires.
… prend effet au jour de l’assignation en justice
Mais les juges n’ont pas été sensibles à cet argument. En effet, ils ont rappelé que l’invalidation d’un contrat (en l’occurrence, une cession d’actions) par les juges (on parle de « résolution ») prend effet, sauf précision contraire du jugement, au jour de l’assignation en justice. Par conséquent, dans cette affaire, le cédant des actions avait retrouvé sa qualité et ses droits d’actionnaire à cette date. Peu importe, selon les juges, si, à cette date, la société ne l’avait pas encore réinscrit dans son compte individuel d’actionnaire ou dans ses registres de titres nominatifs. L’intéressé était donc en droit de demander l’annulation des assemblées générales litigieuses.
Cassation commerciale, 17 décembre 2025, n° 24-12019
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