À certaines conditions, les plus-values réalisées lors de la cession de l’intégralité des parts d’une société civile professionnelle (SCP) peuvent être exonérées en tout ou partie si la valeur des parts transmises n’excède pas 500 000 €.
Sur option, les plus-values réalisées lors de la vente de l’intégralité des parts d’une société de personnes relevant de l’impôt sur le revenu, détenues par un associé qui y exerce son activité professionnelle, peuvent être exonérées si la valeur des parts ainsi transmises n’excède pas 500 000 €.
Précision : l’exonération est totale si la valeur des parts sociales transmises est inférieure à 300 000 €. Elle est partielle et dégressive lorsque cette valeur est comprise entre 300 000 € et 500 000 €.
Pour bénéficier de cette exonération, l’activité dans la société dont les parts sont transmises doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans. En outre, le cédant des parts ne doit pas contrôler l’entreprise cessionnaire en raison de la participation qu’il y détient ou des fonctions qu’il y exerce, et ce de façon continue au moment de la cession et pendant les 3 ans qui suivent. Plus précisément, le cédant ne doit détenir aucun droit de vote, ni aucun droit aux bénéfices sociaux dans l’entreprise cessionnaire.
Application de cette règle a été faite par les juges dans l’affaire récente suivante. Deux associés d’une société civile professionnelle (SCP) d’avocats avaient cédé aux autres associés du cabinet l’intégralité de leurs parts sociales. À cette occasion, ils avaient réalisé une plus-value, qu’ils avaient placée sous le régime d’exonération précité. À tort, selon la Cour administrative d’appel, qui avait considéré que la condition tenant à l’absence de liens entre le cédant et le cessionnaire n’était pas satisfaite. En effet, pour elle, le cessionnaire des parts était la SCP elle-même. Or les cédants s’étaient vu attribuer, un mois après la cession, 4 parts en industrie de la SCP, leur ouvrant droit, notamment, à un partage des bénéfices sociaux.
Faux, a tranché le Conseil d’État qui a souligné que la détention des nouvelles parts par les associés du cabinet ne pouvait être assimilée à une détention par la SCP elle-même, cette dernière ayant une personnalité juridique distincte. Pour les juges, la SCP n’était donc pas le cessionnaire des parts cédées. En conséquence, les deux avocats n’avaient pas cédé leurs parts à un cessionnaire dans lequel ils détenaient ensuite des droits dans les bénéfices sociaux du fait de l’attribution des parts en industrie. Le redressement a donc été annulé.
Conseil d’État, 19 mai 2021, n° 430265
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