En cas de cession d’actions, le transfert de propriété intervient à compter de la date à laquelle ces actions sont inscrites sur le compte individuel de l’acheteur ou sur le registre de titres nominatifs de la société. Si cette inscription n’est pas effectuée, l’acheteur n’a pas la qualité d’associé.
Dans une affaire récente, l’associé d’une société par actions simplifiée (SAS) avait cédé une partie de ses actions à des époux. Deux ans plus tard, ces derniers avaient saisi la justice afin de faire désigner un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale. Le cédant avait alors estimé que cette action n’était pas recevable car, selon lui, les époux n’avaient pas la qualité d’associé puisque le prix des actions n’avait pas été payé et qu’aucun ordre de mouvement n’était intervenu.
Saisie du litige, la cour d’appel avait considéré, au contraire, que la vente était parfaite puisque les parties étaient d’accord sur la chose et sur le prix, peu important que ce prix n’ait pas été payé. En outre, ils ont relevé que les statuts de la société avaient été modifiés pour mentionner que les époux étaient associés et que ces derniers avaient, par la suite, été convoqués aux assemblées générales de la société en leur qualité d’associés.
C’est l’inscription des actions qui compte
Mais, saisie à son tour, la Cour de cassation a censuré cette décision. Pour elle, il aurait fallu regarder si les actions considérées avaient été inscrites au compte individuel des acheteurs ou sur le registre de titres nominatifs de la société. Car c’est cette inscription qui détermine le transfert de propriété des actions, l’acheteur des actions acquérant la qualité d’actionnaire à la date effective de cette inscription par la société émettrice.
Attention : les acquéreurs d’actions ont intérêt à s’assurer que la société a bien procédé à l’inscription de ces actions à leur compte individuel ou sur son registre de titres nominatifs.
Cassation commerciale, 18 septembre 2024, n° 23-10455
À lire également
Preuve de la prise des congés payés
En cas de litige avec un salarié, c’est à l’employeur de prouver qu’il a tout fait pour que celui-ci ait posé ses congés … Read More
Taux de refinancement (taux « refi » ou « repo »)
Le taux refi, fixé par la Banque Centrale Européenne (BCE) sert notamment à calculer les pénalités de retard sur les factures impayées. Le taux des pénalités de retard correspond … Read More
Dons aux associations en 2024 : une timide progression
Bien que les Français continuent de faire preuve de générosité, les dons aux associations n’ont augmenté que de 1,9 % en 2024, marquant la plus faible progression depuis 20 ans. Pourtant, … Read More