Les statuts d’une société d’exercice libéral par actions simplifiée (Selas) peuvent valablement prévoir que les actions d’un associé exclu seront rachetées à leur valeur nominale.
Lorsqu’un associé d’une société par actions simplifiée (SAS) en est exclu, ses actions doivent être rachetées soit par les autres associés, soit par une tierce personne, soit par la société elle-même. Les statuts de la société doivent prévoir les modalités de calcul du prix de leur rachat. Si tel n’est pas le cas (ou si les règles ainsi prévues ne sont pas suffisamment précises), le prix de rachat des actions est alors déterminé par un expert.
À ce titre, les juges viennent d’affirmer que ces dispositions s’appliquent aux sociétés d’exercice libéral par actions simplifiée (Selas). Et qu’une Selas peut donc valablement prévoir dans ses statuts que les actions des associés qui sortent de la société seront rachetées à leur valeur nominale, et non réelle.
Dans cette affaire, trois associés, qui avaient été exclus d’une Selas d’avocats, avaient contesté l’évaluation de leurs actions à leur valeur nominale plutôt qu’à leur valeur réelle. En effet, selon eux, la loi ne permet aux statuts d’une Selas de prévoir des modalités d’évaluation des actions qu’en cas de rachat consécutif à un refus d’agrément d’un acquéreur. Du coup, dans toute autre situation, et donc en cas d’exclusion, le prix des actions doit être fixé à leur valeur réelle déterminée par un expert. À tort, selon les juges, qui ne leur ont donc pas donné raison car le recours à un expert ne s’impose que si les règles d’évaluation des actions prévues par les statuts ne sont pas suffisamment précises.
Cassation civile 1re, 22 septembre 2021, n° 20-15817
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